工商時報【記者涂志豪╱台北報導】
隨著日月光與矽品的惡意併購案在公平會愈演愈烈，對於公平會最終審查的結果如何，以及公平會的立場，至今仍然充滿著未知數，仍被外界廣泛討論。
諸如公平交易法的立法精神與宗旨，是在保護國內產業，還是須將全球市場納入考量，矽品公司自救會總召吳育政表示，根據自身對於日月光與矽品結合案件的觀察，公平會不論在法規面或是程序面，都有一些問題待釐清。
首先，沒有惡意併購的法規機制─被併購一方不但處於弱勢，與惡意併購人權利不對過濾器水世界等，且公平會審查有時間壓力，被併購方卻是時間壓力下的受害者。如同前金管會主委曾銘宗所言，現有法規對惡意併購的相關規定確實不足，惡意併購與合意併購有本質上的差異性，實不能同日而語。被併購方在僅有不到30天的時間壓力下無從防禦，與惡意併購人權利及資訊都不對等，公平會審理程序時不應採用現有的制式程序及標準，而應將審查的標準提高到「嚴格實質審查標準」，才能兼顧雙方的權利。否則，員工的權益誰來保障？
再者，公平會若急於結案、辦案過程恐流於草率急就章。從日月光先前排放廢水、資遣被收購公司等作風，在日月光誠信有疑慮的前提下，對於日月光提供的數據正確性，公平會如何確認？整體經濟利益如何認定？若事後預期經濟利益未達成，而員工權益已受損，員工該向誰申訴？還是矽品員工活該是犧牲品？
第三，沒有實際訪廠及訪查上下游業者及封測同業。依規定，公平會審酌本案之「整體經濟利益」時，應考量封測產業特殊性、矽品與日月光現況、員工工作權益、經濟層面影響、結合後上下游廠商議價能力、結合後高階技術外移壟斷等全盤因素後才能進行認定。畢竟，整體經濟利益的影響是全面性的，進行實際訪查廠商是一個重要的判斷依據。然目前公平會似乎無實質訪視計畫，若僅做書面審查，即做出任何如此重要的決定，決策品質令人擔憂。
第四，未委託國家級學術研究單位的經濟分析。審理如此涉及重大產業之案件，並未看到公平會委請中經院、台經院或其他等國家級學術研究單位提出第三方公正的經濟分析，如果這樣就作出重要決定，決策品質如何保障？
第五，沒有經濟部關鍵技術小組參與產業整併評估。封測產業整併涉及台灣半導體產業未來的發展，目前國內封測產業呈現兩大一中數十家小廠的型態，一旦封測雙雄整併，勢必影響整體IC產業發展，對上下游衝擊甚大，不論價格及供貨都會受到有影響。在未經過經濟部關鍵技術小組正式評估之前，不應只由公平會來決定國內封測產業的整併型態及發展。
第六，公平會邀請學者參與座談會，與會學者行禮如儀，似早有既定立場。據座談會上、下游業者透露，座談會過程每人僅容許5分鐘發言，並無太多意見交換。其中有1位中央大學產經所邱教授已於1周前在媒體發表既定看法，公平會仍邀請其前來，毫不避嫌。且邀請學者是否具有代表性？能否達到座談會意見公平且充分交換的效果？還是流於形式？
第七，公平會是否有完整的委員迴避機制規範。公平會承審委員雖有迴避機制，然迴避機制的啟動，全戶濾水器據報載仍需仰賴外部人檢舉？目前迴避的方式也欠缺監督機制，迴避的委員如何規範其行為，對公平會的公正、客觀性，實是一大考驗。
第八，欠缺必要文件與資料。依照規定，事業結合必備文件或不符或記載不完備，公平應要其補正或不受理。但本案日月光結合申報書不完整，如日月光未提供矽品的產銷資料、未來營運計畫等，公平會仍可使本案進入實體審查階段？程序上是否有瑕疵？
矽品員工自救會提出以上8大疑慮，期盼公平會努力去澄清或改善，除期待朝野共同監督之外，更須仰仗後續修法與政策推動的努力，才能確保國內市場競爭秩序，在「國家整體經濟利益」達成時，員工權益才不致被犧牲。
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